影片讲述了黄飞鸿和他的朋友回南方鼎力支持打击海盗活动，并大举直捣海盗巢穴鳌头堡，与张保仔拼一死战的故事。

　　编剧：黄肇基司徒安 李钊　　导演：李钊　　摄影：杨戈良　　美术：陈绍勉　　音乐：成锦荣　　剪辑：郭廷鸿 唐裕龙　　化妆：王正荣　　服装：张菊芳 张学林　　道具：乔伟成 邢林福　　照明：欧杰 周学银　　置景：陆大海 朱恒发 …

　　晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。　　“狮王争霸”的消息一传出，各大门派…

　　黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff Wolfe 饰），不想他们的旅队…

　　广东地区的赈灾银两被八王爷所劫，并嫁祸给江洋大盗黑蝙蝠。朝廷派第一神捕杨长风查案，黄飞鸿决定助其破案。黑蝙蝠李淮南也暗中调查，要为自己洗脱冤屈。最终李淮南洗清了冤屈，黄飞鸿也因此受到了朝廷表彰。

　　黄飞鸿带领徒弟们去省城发展宝芝林，因误会与当地虎鲨帮结仇，并结识了鬼脚七，收其为弟子。黄飞鸿年轻气盛，致使宝芝林陷入危难之中，后因父亲黄麒英的“假死”，黄飞鸿心智转变，刻苦习武，立誓铲除虎鲨帮。

　　小玉（俞飞鸿饰）与丈夫秦言（涂松岩饰）在儿时旧友雅萍（李佳饰）的帮助下搬入山顶一处僻静宅院。秦言外出代课，小玉独自打理庭院，尤其对院中的银杏树倾心。某晚小玉沏茶独自等待雅萍来访，却突遇一和尚打扮的男鬼阿明（段奕宏饰）…

　　清朝末年，朝廷外忧内患，急需聚集民心，激发人们的爱国热情拥护朝廷。慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风，在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛。 黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙，并协助开办“宝芝…